日前，为进一步贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》中关于投资自由化便利化的部署要求，海南省金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》（以下简称《QDLP暂行办法》），办法规定了QDLP的定义、适用对象和申请流程。

2020年10月，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局已联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，本次《QDLP暂行办法》的印发，意味着合格境外有限合伙人及合格境内有限合伙人两项重要金融政策均已在海南正式落地实施！

合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，简称“QDLP”）是指在通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外一级、二级市场。

严格落实习近平总书记“4·13”重要讲话精神，紧紧围绕《海南自由贸易港建设总体方案》发展目标，以投资自由化便利化为原则，为境内投资者进行海外投资及跨境财富管理开辟新通道，进一步激发市场主体活力。

QDLP企业分为试点基金管理企业和试点基金，符合条件的新设基金管理企业和存续基金管理企业均可申请试点资格。

《QDLP暂行办法》共十一章五十四条，主要内容包括相关定义解释、试点相关单位职责、试点相关市场主体的准入条件和业务范围、试点基金管理企业的设立和试点额度申请的程序、托管人准入条件和业务职责、企业购汇及对外投资流程、行政管理人的准入条件和业务职责、企业额度管理、信息披露要求、监督管理要求、解释权归属和实施日期等。主要亮点包括：

一是“门槛低”：《QDLP暂行办法》中要求试点基金管理企业的注册资本不低于人民币500万元或等值外币，试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体最近1年内未受所在地监管机构的重大处罚，门槛较低。

二是“投向广”：《QDLP暂行办法》中规定试点基金境外投资范围包括：境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投资范围较广

三是“无限制”：《QDLP暂行办法》明确提出，在未超过海南省QDLP总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度。

四是“更灵活”：《QDLP暂行办法》明确规定，QDLP试点企业对外投资额度实行余额管理，且试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。

拟申请QDLP试点资格和额度，需要按照《QDLP暂行办法》要求，将相关材料递交至省金融监管局，省金融监管局将组织外汇管理、市场监管、证券监管等单位共同审核递交的材料，并向通过联审的申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。

海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）

境外投资试点工作暂行办法

第一章  总  则

第一条  为积极推进海南自由贸易港建设，促进金融业对外开放，规范开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作，根据有关法律、法规，制定本暂行办法。

第二条  本办法所称的合格境内有限合伙人，是指符合本办法第四章规定的条件，以自有资金认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者。

本办法所称的试点基金管理企业是指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，且符合本办法第二章规定。

本办法所称的试点基金是指由试点基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照本办法规定进行境外投资，且符合本办法第三章规定的基金。

第三条  试点基金管理企业发起设立试点基金，运用试点基金的基金财产对外投资，应符合相关法律、法规和本办法的规定，维护投资者的合法权益。

第四条  本试点工作在省政府直接领导下，省金融监管部门牵头，相关单位根据职责共同参与。试点相关单位包括但不限于省金融监管部门、外汇管理部门、省市场监管部门、证券监管部门等。省金融监管部门承担试点工作日常事务，负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点相关单位审核申请材料，为企业批复试点资格并授予试点额度；外汇管理部门负责本办法所涉跨境资金管理事宜；省市场监管部门负责试点基金管理企业及试点基金的登记注册工作；证券监管部门负责对试点基金管理企业和试点基金的登记备案工作进行指导，并对通过中国证券投资基金业协会登记备案的试点基金管理企业和试点基金业务活动进行监督管理；省发改部门和省商务部门负责对试点基金的投资标的与投资区域是否为敏感类进行指导；其他相关单位根据实际需要配合做好相关工作。

第五条  试点工作在国家有关部门指导下开展，首批试点企业名单由省政府牵头认定，后续的试点企业名单由省金融监管部门组织外汇管理部门、省市场监管部门和证券监管部门通过会议认定。

第六条  省金融监管部门应会同试点相关单位共同制定和落实各项政策措施，推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第二章  试点基金管理企业

第七条  本办法规定的试点基金管理企业包括内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业，是指按照本办法规定由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

第八条  试点基金管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立试点基金；

（二）受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务；

（三）依法开展投资咨询业务。

第九条  试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第十条  试点基金管理企业应符合下列条件：

（一）试点基金管理企业的注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅限于货币，出资应按照公司章程/合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足；

（二）具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；

（三）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体应具备下列条件：经所在地监管机构批准从事投资管理业务或资产管理业务,具备所在地监管机构颁发的许可证件的金融企业，或具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币（或等值外币）的基金管理企业；

（四）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体满足净资产应不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好，在境内外资产管理行业从业3年以上，且具有规范的内部治理结构和健全的内部控制制度，最近1年未受所在地监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（五）存续经营的境内试点基金管理企业，应已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案；

（六）按审慎性原则要求的其他条件。

第三章  试点基金

第十一条  试点基金可以采用公司型、合伙型或契约型等形式。

第十二条  试点基金应满足下列条件：

（一）认缴出资金额/初始募集规模应不低于人民币3000万元（或等值外币），出资方式仅限于货币形式；

（二）试点基金的投资者应符合本办法第四章规定，且投资者人数符合法律法规相关规定。

第十三条  试点基金境外投资应按境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定办理，如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规的规定办理。试点基金可以基金财产开展如下投资业务：

（一）境外非上市企业的股权和债券；

（二）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；

（三）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；

（四）境外股权投资基金和证券投资基金；

（五）境外大宗商品、金融衍生品；

（六）经国家有关部门批准的其他领域。

第四章  合格境内有限合伙人适当性管理

第十四条  试点基金的合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者，且符合以下标准：

（一）净资产不低于1000万元人民币的法人单位；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十五条  下列投资者可视为合格境内有限合伙人：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法备案的资产管理产品；

（三）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）（二）（四）项规定的投资者投资试点基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人和合并计算投资者人数。合格境内有限合伙人应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资试点基金。

第十六条  试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资。

试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况向省金融监管部门报告。

第十七条  试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。合格境内有限合伙人应签署风险揭示书。试点基金管理企业和试点基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过法定人数；不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

第五章  设立流程

第十八条  省金融监管部门收取首批试点基金管理企业及试点基金的全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，对其专业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等进行综合评估，提出首批试点企业名单及首次试点额度建议。省金融监管部门将首批试点企业名单及首次试点额度建议报省政府同意后，向申请人出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。

非首批试点基金管理企业或非首次试点额度的申请，省金融监管部门收取全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，根据其专业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等决定是否给予试点资格和额度，由省金融监管部门向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。

第十九条  申请成为试点基金管理企业，申请人应提交下列材料：

（一）试点申请书（模板见附件1）；

（二）授权委托书（如需）；

（三）存续经营的试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人营业执照/登记注册证明或其他身份证明文件；

（四）公司章程/合伙协议或草案；

（五）内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息公开制度等；

（六）存续经营的境内基金管理企业，应提交在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记记录以及其管理基金在中国证券投资基金业协会的备案记录；

（七）申请人最近1年未受所在地监管机构的重大处罚且无重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的承诺函；

（八）法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）及高级管理人员的人员情况表、简历、专业资质证书以及从业证明；

（九）试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体须提供上一年度审计报告以及境内外资产管理从业背景介绍，以及金融许可文件、既往投资业绩、基金管理规模的证明材料；

（十）拟设立试点基金的项目计划及总规模；

（十一）省金融监管部门和其他试点相关单位按照审慎性原则要求的其他文件。

第二十条  申请成为试点基金，申请人应提交如下材料：

（一）计划说明书/募集说明书/推介材料；

（二）试点基金的公司章程/合伙协议/基金合同或草案；

（三）拟申请试点基金的委托管理协议或草案（如有）；

（四）合格境内有限合伙人为机构投资者的，须提交该机构上一年度审计报告；合格境内有限合伙人为自然人投资者的，须提供近3年收入证明、金融资产证明材料或金融净资产承诺函，确保符合本办法的要求；所有合格境内有限合伙人的投资明细、出资凭证（如有）以及风险揭示书；

（五）试点基金如委托行政管理人负责基金的后台行政管理，须提交行政管理人的营业执照、业务资质证明，最近3年未受到监管机构重大处罚且无重大事项正在接受调查的承诺函，以及基金与行政管理人签署的意向性文件，行政管理人熟悉境外基金行政管理业务的专职人员情况表、简历，内部稽核监控制度和风险控制制度；

（六）认缴承诺书；

（七）省金融监管部门和其他试点相关单位按照审慎性原则要求的其他文件。

第二十一条  试点基金管理企业及试点基金的申请资料须提供正本1份、副本6份，申请资料正本须加盖公章。有关试点基金行政管理人（如有）的证明资料，须同时加盖公章。

第二十二条  试点基金管理企业和试点基金取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并尽快到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。

第二十三条  新设试点基金管理企业及试点基金应在注册设立后30个自然日内向省金融监管部门报送试点基金管理企业及试点基金的营业执照、公司章程/合伙协议、委托管理协议、托管协议、境内托管人与境外资产托管人签署的代理协议（如有），并抄送外汇管理部门和证券监管部门。资本金缴足后30个自然日内提供实际缴付注册资本金凭证。

第二十四条  试点基金管理企业应按照国家法律法规及规范性文件的要求开展资金募集活动，在试点相关单位批准的额度范围内在境内托管人处办理资金相关业务，可以按照公司章程/合伙协议/基金合同的约定进行利润分配或清算，投资收益和资本变动收入应按有关跨境资金管理规定及时汇回境内。

第六章  购付汇及对外投资流程

第二十五条  试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人。境内托管银行应符合下列条件：

（一）有外汇指定银行资格、证券投资基金托管资格和经营人民币业务资格；

（二）总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿元人民币或等值外币；

（三）有足够熟悉境内外托管业务的专职人员；

（四）具备安全托管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算能力；

（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）最近3年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（八）最近3年无重大违反外汇及跨境人民币业务管理规定的行为；

（九）试点相关单位要求的其他条件。

第二十六条  试点基金的境内托管人应履行的职责包括但不限于：

（一）须根据募集资金情况，为试点基金开设相应专用账户，对试点基金托管户内资金进行安全托管；

（二）办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整保存与申报有关的纸质单据备查；

（三）境内托管人在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离；

（四）按照境内外有关法律法规、托管协议的约定办理试点基金资产的清算、交割事宜；

（五）依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照有关法律法规、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时向外汇管理部门汇报，并抄送省金融监管部门、省市场监管部门和证券监管部门；

（六）保存合格境内有限合伙人的跨境资金汇出、汇入、兑换、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存的时间应不少于20年；

（七）试点相关单位根据审慎监管原则规定的其他职责。

第二十七条  试点基金管理企业在取得试点资格以及对外投资额度后，应持获准试点书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。试点基金管理企业办理外汇登记应提交如下材料：

（一）申请书（包括但不限于试点基金管理企业基本情况、拟发起试点基金情况、投资计划等）；

（二）省金融监管部门出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见；

（三）营业执照（如有）；

（四）中国证券投资基金业协会的登记或备案情况（如有）；

（五）如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，提交境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面意见。

第二十八条  试点基金管理企业可凭开展业务相关证明文件开立业务托管资金专用账户。试点基金管理企业开设的涉及试点业务的账户均应纳入托管，并应授权境内托管人对托管资金专用账户进行托管运营与监督。境内托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。试点基金管理企业开立托管资金专用账户，应提交加盖相关主体公章的如下材料并提交原件以供核查：

（一）试点相关单位出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见；

（二）试点基金管理企业及试点基金营业执照；

（三）法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）的身份证明文件；

（四）办理完成外汇登记的证明资料；

（五）境内托管人要求的其他文件。

第二十九条 托管资金专用账户的收入范围包括：从境内投资者募集的外汇（含人民币购汇资金）及人民币资金；对外投资赎回款和清算、转股、减资款；利润、分红、利息以及其他经常项下收入；国家外汇管理局允许的其他收入。托管资金专用账户的支出范围包括：划至境外进行规定范围内投资；结汇或直接划至境内有限合伙人账户（或募集结算资金专用账户）；支付相关税费；国家外汇管理局允许的其他支出。

第三十条  试点基金管理企业募集境内合格有限合伙人资金，可在购汇后或直接以人民币形式通过托管资金专用账户进行境外投资。

第三十一条  试点基金管理企业发生增资、减资或股东/合伙人变更等重大事项时，须获得试点相关单位批准。试点基金管理企业对外投资额度发生调整时，在获得试点相关单位书面意见后，应到外汇管理部门办理外汇变更登记手续。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金清盘后，试点基金管理企业应到外汇管理部门申请办理注销登记。

第三十二条  境内托管人应在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。